Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od lat budzi liczne wątpliwości i staje się przedmiotem rozstrzygnięć sądowych. Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) stanowi podstawowy przepis regulujący zasady, na jakich członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki. W praktyce oznacza to, że jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą ponieść osobistą odpowiedzialność za jej długi. Odpowiedzialność ta nie jest jednak bezwzględna – ustawodawca przewidział szereg mechanizmów, które pozwalają na uniknięcie tego ryzyka.
Odpowiedzialność członków zarządu w świetle art. 299 k.s.h.
Artykuł 299 k.s.h. określa, że członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Tego rodzaju odpowiedzialność ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić swoich należności od członków zarządu dopiero po stwierdzeniu, że spółka nie jest w stanie spełnić swoich zobowiązań.
Należy podkreślić, że odpowiedzialność wynikająca z art. 299 k.s.h. obejmuje całość zobowiązań spółki, w tym zarówno należność główną, jak i odsetki oraz koszty postępowania egzekucyjnego. Nie ogranicza się to wyłącznie do wierzytelności powstałych w trakcie pełnienia funkcji przez danego członka zarządu – kluczowy jest moment istnienia zobowiązania oraz bezskuteczność egzekucji.
Co więcej, odpowiedzialność członków zarządu ma charakter deliktowy, co oznacza, że konieczne jest wykazanie związku przyczynowego między szkodą poniesioną przez wierzyciela a zaniedbaniem członka zarządu. Członek zarządu odpowiada nie tylko za samo nieuregulowanie zobowiązań przez spółkę, ale także za zaniechanie działań, które mogłyby zapobiec jej niewypłacalności, w tym brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie.
Przesłanki egzoneracyjne – jak uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki
Ustawodawca przewidział kilka sposobów, dzięki którym członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności wynikającej z art. 299 k.s.h. Przesłanki te określa § 2 tego przepisu i obejmują one następujące sytuacje:
- Zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości – jeśli członek zarządu złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, zanim jej sytuacja finansowa stała się nieodwracalna, może uniknąć odpowiedzialności.
- Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego – podjęcie działań zmierzających do restrukturyzacji spółki również wyłącza odpowiedzialność członków zarządu, pod warunkiem, że zostały one podjęte na czas.
- Brak winy członka zarządu – jeśli niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez winy członka zarządu (np. w wyniku wprowadzenia w błąd przez inne osoby lub niewiedzy o stanie finansów spółki), odpowiedzialność może zostać wyłączona.
- Brak szkody po stronie wierzyciela – jeżeli mimo braku wniosku o upadłość wierzyciel nie poniósł szkody, członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności.
Przesłanki te są oceniane indywidualnie w każdej sprawie. Należy jednak pamiętać, że to na członku zarządu spoczywa ciężar udowodnienia, że spełnia on jedną z przesłanek egzoneracyjnych. Warto również zaznaczyć, że podział kompetencji pomiędzy członkami zarządu (np. zajmowanie się wyłącznie marketingiem) nie zwalnia ich z odpowiedzialności – obowiązek złożenia wniosku o upadłość spoczywa na każdym członku zarządu, niezależnie od zakresu jego działań.
Niewypłacalność spółki a moment zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości
Jednym z kluczowych aspektów odpowiedzialności członków zarządu na gruncie art. 299 k.s.h. jest prawidłowe rozpoznanie momentu, w którym spółka staje się niewypłacalna. Niewypłacalność stanowi bowiem podstawową przesłankę do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Polskie prawo upadłościowe precyzyjnie określa definicję niewypłacalności. Może ona mieć charakter:
- Płynnościowy – spółka utraciła zdolność do regulowania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Opóźnienie w płatnościach przekraczające 3 miesiące domniemywa utratę płynności finansowej.
- Bilansowy – zobowiązania spółki przewyższają wartość jej majątku przez okres dłuższy niż 24 miesiące.
W praktyce określenie momentu niewypłacalności bywa niejednoznaczne i często zależy od indywidualnych okoliczności. Jednak nawet w przypadku wątpliwości członek zarządu powinien kierować się zasadą ostrożności i niezwłocznie podjąć działania mające na celu ochronę interesów wierzycieli spółki.
Właściwy czas na zgłoszenie wniosku o upadłość to nie chwila, gdy spółka jest całkowicie pozbawiona majątku, lecz moment, gdy nie jest już w stanie zaspokoić wszystkich swoich wierzycieli. Złożenie wniosku o upadłość w odpowiednim czasie może ograniczyć odpowiedzialność członka zarządu lub całkowicie ją wykluczyć, co stanowi jedną z najczęściej podnoszonych przesłanek egzoneracyjnych.
Nie można również zapominać, że wniosek o upadłość powinien zostać złożony w terminie 30 dni od dnia powstania niewypłacalności. Przekroczenie tego terminu stanowi podstawę do przypisania członkom zarządu winy za doprowadzenie do pogorszenia sytuacji spółki i zwiększenia strat wierzycieli.
Konsekwencje zaniedbań członków zarządu i odpowiedzialność karna
Niewywiązanie się z obowiązków wynikających z art. 299 k.s.h. może prowadzić nie tylko do odpowiedzialności cywilnej, ale także do odpowiedzialności karnej. Polskie prawo przewiduje możliwość pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności za niezgłoszenie upadłości, co kwalifikowane jest jako działanie na szkodę wierzycieli.
Członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność na gruncie:
- Kodeksu karnego – za działanie na szkodę spółki (art. 296 k.k.), co może prowadzić do pozbawienia wolności nawet do 10 lat.
- Prawa upadłościowego – niezgłoszenie wniosku o upadłość w terminie naraża członków zarządu na sankcje, takie jak zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji w organach spółek na okres do 10 lat.
- Kodeksu spółek handlowych – odpowiedzialność na zasadzie subsydiarności, która umożliwia wierzycielom dochodzenie roszczeń bezpośrednio od członków zarządu.
Warto podkreślić, że odpowiedzialność członków zarządu dotyczy zarówno należności głównej, jak i odsetek, kosztów postępowania sądowego oraz kosztów egzekucyjnych. Skutkiem tego może być znaczne obciążenie majątku osobistego członka zarządu, co w wielu przypadkach prowadzi do jego własnej niewypłacalności.
Aby uniknąć poważnych konsekwencji, członkowie zarządu powinni:
- Regularnie monitorować sytuację finansową spółki i reagować na pierwsze oznaki problemów z płynnością.
- Współpracować z doradcami prawnymi i finansowymi, aby zminimalizować ryzyko naruszenia przepisów.
- Dokumentować wszystkie działania związane z próbami poprawy sytuacji spółki lub decyzją o złożeniu wniosku o upadłość.
Podjęcie powyższych działań nie tylko pozwala na minimalizację ryzyka odpowiedzialności karnej, ale także zwiększa szanse na sukces restrukturyzacyjny lub upadłościowy spółki, co jest korzystne zarówno dla wierzycieli, jak i samych członków zarządu.
Więcej informacji na ten temat pod adresem: https://deberg.pl
[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej.
Informacje przedstawione w artykule nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).